Dette er en temaside for salg av bedrifter. Her finner du en samlet oversikt over de mest relevante teamene rundt en transaksjon om salg av en bedrift. Informasjonen er holdt på et kort, og overordnet nivå. Siden er ment for deg som er kjent med temaet, og er i en prosess hvor du vurderer salg av din bedrift. Du oppmuntres til å ta kontakt med oss, dersom du ønsker å fordype deg i noen av problemstillingene.
For deg som er eier av et selskap så er kanskje salget av dette selskapet økonomisk sett den viktigste handlingen du foretar deg. Salget av selskapet medfører at du kan realiserer verdier som du har bygget opp. Samtidig kan et salg føles noe skremmende i forhold til de ansatte og kunder man har hatt i en årrekke og føler et ansvar for.
Når du som eier av et selskap vurderer å selge selskapet, er det viktig at det gjennomføres en profesjonell prosess som for å sikre at du får en så god transaksjon som mulig. Det er mange ting som må håndteres riktig i en salgsprosess, og det er mange fallgruver som kan ødelegge mulighetene for et vellykket salg.
Ulike kjøpere kan ha forskjellige motiv for hvorfor de er interessert i å kjøpe ditt selskap. En god kjennskap til strategien til kjøperne er viktig for å skreddersy dialogen med de ulike kjøperne, slik at de får det de trenger for å vurdere hvor godt selskapet passer til deres strategi.
Teknisk sett er det to måter å selge et selskap på: enten selges aksjene i selskapet, eller så selges driften i selskapet (innmat).
Det å selge innmaten i selskapet betyr at man ikke selger aksjene i selskapet, men at selskapet selger eiendelene som ligger i selskapets balanse. Dette benyttes vanligvis i forbindelse med at noen kjøper ut deler av selskapet (såkalt ”carve-out”), men kan også benyttes ved kjøp av hele selskaper. Fordelen med metoden er at historien i det selgende selskapet ikke blir viktig i transaksjonen, men samtidig er det en utfordring at samtlige avtaler selskapet har (og som ofte er en viktig del av verdien i selskapet) må inngås på nytt. Dette gjelder avtaler med leverandører, husleieavtaler, ansettelsesavtaler osv.
For en kjøper gir dette den fordelen at man ikke tar med seg historikken til selskapet man overtar. Dette reduserer behovet for due diligence, og gjør at man unngår problemstillinger knyttet til om f.eks. skatt og avgift er håndtert korrekt tidligere.
For eierne av selskapet som selger innmaten så kan et innmatssalg være mer komplisert. For det første så vil kjøperen av innmaten som oftest kreve at alle viktige avtaler som ligger i selskapet vil bli videreført, eller reforhandlet slik at kjøper kan tre inn i avtalene. Det blir derfor et betydelig press på selger for å gjennomføre en prosess mot leverandører og ansatte for å få disse til å inngå nye avtaler med kjøper.
Et annet aspekt for selger er at dersom eiendelene selges til over bokført verdi så vil dette medføre en skattepliktig gevinst i selskapet. Man får med andre ord ikke benyttet seg av skjermingsreglene som gjelder hvis et holdingselskap selger aksjer.
De fleste salg av selskaper innebærer at samtlige aksjer blir solgt. For selger gir dette en en mulighet for en fullstendig avslutning på eierskapet der risikoen for fremtidige resultater blir i sin helhet overført til kjøper. Samtidig gir dette kjøper mulighet til å foreta en mere omfattende integrering av det kjøpte selskapet med egen organisasjon enn hvis bare en del av selskapet hadde blitt overtatt.
Selv om alle aksjene i selskapet blir solgt så kan selger bli sittende igjen med risiko for fremtidige resultater gjennom en såkalt Earn-Out avtale. Dette innebærer i korthet at selger kun får betalt deler av oppgjøret ved gjennomføring av salget, mens resten av oppgjøret utbetales over tid gjerne i flere transjer der størrelsen på transjene avhenger av at man når ulike målsetninger. Slike målsetninger kan enten være basert på absolutte grenseverdier, eller at man benytter en multippel på resultatet for å beregne størrelsen på oppgjørene. Earn-out avtaler benyttes ofte som en måte å bygge bro mellom selgers forventninger til kjøpesum og kjøpers betalingsvilje. Kjøper kan si seg villige til å betale for en fremtidig vekst når og hvis den faktisk kommer, men ønsker at selger skal være med på å ta risikoen for at dette inntreffer. I denne type situasjoner kan selger ha en forpliktelse til å jobbe aktivt i selskapet for å sikre at målsetningene nås.
Hvis man selger et selskap og deler av oppgjøret skal skje gjennom en Earn-Out er det viktig å bruke dyktige skatterådgivere for å kvalitetssikre at transaksjonsstrukturen ikke medfører risiko for at oppgjøret kan bli omklassifisert til personinntekt.
I noen tilfeller blir kun deler av et selskap solgt. Dette kan være aktuelt der enkeltaksjonærer blir løst ut, eller i tilfeller der kjøper ønsker at eksisterende aksjonærer skal sitte igjen med en eierandel for å sikre at de er motiverte til å bidra til selskapets utvikling. Det siste eksempelet er veldig vanlig i transaksjoner der oppkjøpsfond (PE fond) kjøper et selskap. PE fond ønsker typisk at eksisterende (aktive) aksjonærer og ledelsen i selskapet skal sitte på mellom 20% og 40% av aksjene i selskapet.
For kjøper gir dette en fortsatt sterk kommittering fra selgende, aktive aksjonærer da de sitter med en betydelig oppside ved et fremtidig salg av selskapet. Dette er i mange situasjoner attraktivt for de aktive aksjonærene i et selskap som blir kjøpt opp, mens de passive aksjonærene vanligvis blir kjøpt ut 100% da de ikke er involvert i utviklingen av selskapet.
Fordelen med å selge aksjene i et selskap er at man får en avslutning på eierskapet og risikoen i selskapet. Alle ansatte, eiendeler og kunder som ligger i selskapet følger med på kjøpet, og selskapet fortsetter å operere som før under den nye eieren.
Selger man innholdet (innmaten) i et selskap, vil man fortsette som aksjonær i selskapet etter at salget er gjennomført. Eventuell risiko for tidligere års drift ligger fremdeles i selskapet.
Det skjer hvert år mellom 1.000 og 2.000 eierskifter i Norge, og vår erfaring er at dette volumet er på vei opp. Det er utvilsomt svingninger innen ulike bransjer og industrier. For eksempel gikk transaksjonshyppigheten innen oljeservice kraftig ned samtidig med fallet i oljeprisen og investeringstakten på norsk sokkel.
Andre bransjer opplever oppkjøpsbølger som varer i kortere eller lengre perioder. Eksempler på dette er bl.a. de tradisjonelle mediehusene som har vært nødt til å kjøpe seg kompetanse og markedsposisjon innen digitale medier, og innen bygg & anleggssektoren der stadig økende størrelse på offentlige anbud og kontrakter har ført til at mange større aktører har vokst betydelig gjennom oppkjøp og fusjoner de siste årene. Dette er industrier våre rådgivere har jobbet aktivt med, sammen med en rekke andre bransjer.
Arbeidsmiljølovens kapittel 16 er gir ansatte en rekke rettigheter. Det medfører plikter for både kjøper og selger av et selskap til drøftinger og informasjonsutveksling med tillitsvalgte og ansatte. Blant annet gjelder dette retten til opprettholdelse av lønns- og arbeidsvilkår.
Vilkårene for at en overdragelse er en virksomhetsoverdragelse er angitt i arbeidsmiljøloven § 16-1 første ledd:
Med virksomhetsoverdragelse menes overføring av en selvstendig enhet som beholder sin identitet etter overføringen
Den vanligste oppgjørsformen vi ser i det norske markedet er 100% oppkjøp med oppgjør i kontanter. I transaksjoner der kjøper enten er eiet av PE fond eller er børsnotert er det imidlertid også relativt vanlig med deloppgjør i aksjer i det kjøpende selskapet.
En betydelig andel av transaksjonene der selger er aktiv (nøkkelperson) i selskapet som selges vil også inkludere en earn-out eller delvis oppkjøp over tid (f.eks. kjøpe 60% først og deretter 20% hvert år de neste to årene). I noen tilfeller benyttes også en selgerkreditt der deler av oppgjøret skjer som en nedbetaling av en selgerkreditt over tid.
Se også svar på nr 2 i Temaside Oppkjøp.
Det er mellom 1000 og 2000 eierskifter i Norge hvert år, så dette er en veldig vanlig hendelse. For den enkelte eier eller gründer er det imidlertid noe de vanligvis bare gjør én gang i livet. Bedrifter som har en strategi for å vokse uorganisk (gjennom oppkjøp) har ofte personer med lang erfaring med å gjøre oppkjøp av bedrifter, noe som kan skape en ubalanse i forholdet mellom kjøper og selger. Dette gjør at selgere av bedrifter ønsker å ha profesjonelle rådgivere på sin side for å utligne kompetansegapet. I tillegg ønsker mange kjøpere at selger har profesjonelle rådgivere fordi de da forventer at materialet som blir presentert holder høyere kvalitet og at rådgiverne vil gjøre en god jobb som mellommann for å øke sannsynligheten for at det blir en transaksjon.
Det er vanlig at selskaper selger når selskapet står overfor et generasjonsskifte. Det kan være en gründer som ikke har arvinger som er kvalifiserte eller ønsker å overta virksomheten.
En annen årsak er eiernes ønske om å realisere verdier. Det kan være at man vurderer at det er et gunstig tidspunkt å realisere gevinster. Det kan være uenighet om fremtidig strategi mellom eierne som gjør det aktuelt å selge. Det kan være en eiere som sitter med en portefølje de ønsker å endre. Selskaper, eller deler av selskapet selges der det er behov for en strategisk partner som kan bidra med finansielle ressurser, organisatoriske ressurser eller muliggjøre vekststrategi. Noen selskaper selges forbi det er behov for tilførsel av kapital og kompetanse eksisterende eierstruktur ikke har.
Det mest lønnsomme tidspunktet å selge et selskap er når det er inne i en vekstperiode med gode fremtidsutsikter og har levert solid vekst og resultater de siste to til tre årene. Hvis man i tillegg kan finne en eller flere kjøpere som ser en strategisk verdi i selskapet og som kan realisere synergier, ligger det meste til rette for å kunne gjennomføre et lønnsomt salg.
Før du starter prosessen med å selge selskapet bør du ha gjennomgått selskapets sterke og svake sider. Det blir en mer effektiv prosess dersom du har sikret god dokumentasjon og rettet opp de mest åpenbare svakhetene før du involverer ekstern bistand.
Du skal gjøre selskapet attraktivt for kjøpere gjennom å profesjonalisere og effektivisere driften. Potensielle kjøpere kommer til å gjennomføre en due diligence og de bør ikke finne vesentlige avvik fra effektiv drift og god struktur.
De områdene du bør analysere er:
De fleste som får en henvendelse fra en mulig kjøper av sitt selskap vil oppleve dette som både spennende og smigrende. Mange lar seg i slike situasjoner overtale til å bli med på en transaksjonsprosess med den kjøperen som har tatt kontakt, og får hjelp fra f.eks. revisor eller en advokat man kjenner godt.
Det som kanskje er den største risikoen med dette er at det ikke er sikkert at den kjøperen som ringte er den som kan tilby de beste betingelsene. I tillegg er det sjelden at revisor og advokaten man kjenner har særlig erfaring med å selge selskaper. Man blir derfor lett sittende i en prosess mot en veldig profesjonell kjøper uten å vite om dette er den beste løsningen man kan finne.
Får man en henvendelse fra en mulig kjøper så bør man tenke gjennom følgende faktorer:
Det er mange grunner til at selskaper blir solgt. De mest vanlige grunnene til å selge selskaper er:
Et eksempel på dette er i forbindelse med generasjonsskifter der eieren av selskapet ikke har noen arvinger som kan ta over etter seg. Ofte er det bedre å fordele penger mellom arvinger enn å fordele aksjer i familieselskapet. Det har vært mange eksempler på familieselskaper som har fått en uheldig utvikling etter at aksjene har blitt spredt på 1-2 generasjoner av arvinger der de ulike arvingene har ulikt syn på hvordan selskapet skal utvikles.
For en gründer som har bygget opp et selskap kan man komme i en situasjon der selskapet har vokst til en størrelse som krever at man hovedsakelig jobber administrativt og ikke er like aktive i driften av selskapet. Det å få inn en ny eier kan gi muligheten til å få overført ansvaret for dette til kjøper eller en leder som blir ansatt slik at man kan fokusere på det som er kjernen i virksomheten og som også er det som var målet med å starte selskapet.
Hvis man velger å få bistand fra en profesjonell rådgiver som kan kjøre en effektiv og strukturert salgsprosess så har det en kostnad. I de fleste tilfellene vil imidlertid denne kostnaden bli oppveid av at man får en høyere pris for selskapet, bedre betingelser i aksjekjøpsavtalen og en høyere sannsynlighet for å få gjennomført salget.
En profesjonell rådgiver vil typisk kreve et oppstartshonorar (eventuelt løpende månedlige honorarer) i tillegg til et suksesshonorar som kommer til betaling dersom salget blir gjennomført. Størrelsen på disse honorarene vil variere fra transaksjon til transaksjon (noen er mere arbeidskrevende/kompliserte enn andre), men man kan regne med en sum i faste honorarer og et suksesshonorar som typisk beregnes som en %-andel av salgsverdien av selskapet.
Verdien av et selskap påvirkes av mange faktorer, ikke minst hvilke strategiske muligheter og synergier en kjøper tror kan skapes gjennom oppkjøpet. Verdien vil med andre ord være forskjellig for ulike kjøpere.
For dagens eiere så er verdien av selskapet lik nåverdien av den kontantstrømmen selskapet kan levere i årene fremover. Nåverdimetoden innebærer at man lager en prognose på hva kontantstrømmen per år vil være for de neste 3-5 årene og neddiskonterer disse kontantstrømmene til dagens verdi med et avkastningskrav. Avkastningskravet som skal benyttes skal reflektere hvilken avkastning eierne og andre kapitalleverandører kan oppnå ved en alternativ plassering av kapitalen med samme risiko som investeringen i selskapet. En slik verdivurdering vil gi en indikasjon på hva selskapet er verdt for dagens eiere, men tar ikke hensyn til hva selskapet kan være verdt for en ny eier.
Markedsverdien på et selskap er til syvende og sist den verdien en kjøper er villig til å betale for selskapet, ikke en verdi fastsatt av en utenforstående aktør.
Hvis du er en aktiv eier som selger selskapet ditt vil du etter et salg sitte igjen med et kontantvederlag i tillegg til at du kanskje har en earn-out som gir deg et incentiv til å bidra til at selskapet fortsetter å utvikle seg i riktig retning etter at ny eier har overtatt.
I noen situasjoner kan du også ha mottatt deloppgjør i aksjer i selskapet som gjør oppkjøpet.
Uansett transaksjonsstruktur så vil du som selger sitte med en del garantier du må avgi i aksjekjøpsavtalen. Disse garantiene vil ha ulik varighet og omfang, avhengig av kjøpers preferanser og hva som blir avdekket i due diligence prosessen.
Det er mange måter å øke verdien av selskapet ditt, f.eks:
Vi kan dele dette inn i forberedende aktiviteter og gjennomføringsaktiviteter.
De forberedende aktivitetene dreier seg om planlegging og forbedringstiltak.
Noen ganger kan man ha flaks, men flaks kan ikke planlegges. En god planlegging av salgstransaksjonen er en viktig suksessfaktor. En annen faktor er hvor attraktivt selskapet i utgangspunktet er. Det er tross alt markedet som setter verdien, og du må komme i dialog med de kjøperne som er villige til å betale mest.
Du må dermed treffe nok kjøpere i den rette målgruppen. Du må treffe disse på rett tidspunkt. De må kunne skaffe seg innsikt til å vurdere selskapet ditt. Til det trengs salgsdokumentasjon. I tillegg bør dine digitale kanaler være attraktive og gi et riktig bilde av selskapet.
Du må også ha en realistisk forventning til hva som er mulig å oppnå av verdi på selskapet. Her kan en ekstern rådgiver være meget nyttig. Det er vanskelig for økonomisjef å gi et godt anslag på verdien av egen virksomhet.
Gjennomføringsaktivitetene løper fra tidspunktet du iverksetter salgsprosessen til salget er gjennomført og evaluert.
Det er vanskelig å si eksakt hvor lang tid det tar å selge et selskap. Det vil være stor variasjon mellom ulike salg. De raskeste salgsprosessene kan ta ned mot 2-3 måneder, men man må regne med at en salgsprosess tar mellom 6 og 12 måneder å gjennomføre. Faktorer som påvirker tidsbruken er bl.a. hvor godt forberedt bedriften og eierne er på salgsprosessen, markedssituasjonen for selskapet som skal selges og for kjøperne.
Hvis mange av kjøperne er utenlandske (eller store) selskaper vil det ofte kunne ta lengre tid å gjennomføre transaksjonen på grunn av at disse kjøperne ofte har mere stringente beslutningsprosesser og –nivåer som fører til at salget tar lengre tid. Det er derfor viktig å få avklart så tidlig som mulig hvem de reelle beslutningstakerne er hos kjøper og hvilke prosesser som må gjennomføres før salget kan gjennomføres.
Den beste måten å sikre at en salgsprosess blir gjennomført på en effektiv og profesjonell måte er å knytte til seg profesjonelle rådgivere. Bruk erfarne transaksjonsrådgivere som f.eks. oss i SJ Corporate til å strukturere salgsprosessen og bruk dyktige advokater til å bistå med utarbeidelse av avtaler og skatterådgivning. Husk at en salgsprosess tar flere måneder å gjennomføre, og dersom eiere eller ledelsen skal gjennomføre dette selv vil det gå betydelig ut over deres muligheter til å fokusere på en fortsatt verdiutvikling av selskapet. Dyktige rådgivere vil sørge for at belastningen på ledelse og styre/eiere blir så lav som mulig, og vil samtidig være i stand til å strukturere salgsprosessen og lede forhandlingene for å øke sannsynligheten for å få gjennomført salget samtidig som man jobber aktivt for å maksimere utfallet for selgerne. I tillegg så har gode rådgivere et bredt kontaktnett som ofte inneholder flere aktuelle kjøpere som man har jevnlig kontakt med.
1. Fra Oppkjøp: Hvem bør du velge som rådgiver – Ved et oppkjøp er det viktig å velge en rådgiver som både har erfaring fra transaksjoner og også har interne ressurser som har erfaring fra operativ virksomhet. Rådgiverne i SJ Corporate har bred erfaring fra tidligere transaksjoner i alt fra små selskaper til børsnoterte virksomheter. Flere av de ansatte har også operativ erfaring fra flere bransjer og erfaring som investorer i SMB-selskaper.
Å gjennomføre en salgsprosess er både krevende og tar mye tid, selv med en prosess som bare går mot en aktør. I denne perioden er det lett at fokuset dreier mer mot salgsprosessen enn mot driften av selskapet. Det kan påvirke både pris og hva som skjer med selskapet hvis salget ikke skulle la seg gjennomføre.
Det er ofte vanskelig å forutse hvor enkelt eller vanskelig det er å selge et selskap. En ting som alltid vil påvirke vanskelighetsgraden er hvor godt forberedt selskapet er til å gå inn i en salgsprosess. I noen tilfeller vil vi anbefale enkelte selskaper at vi bistår med å gjøre en strukturerings- eller ryddejobb før vi aktivt setter i gang en salgsprosess. Områder vi ofte fokuserer på i denne type prosesser er f.eks. arbeidskapitalbinding, strukturering av informasjon som skal inn i datarom (ifbm due diligence), kundekonsentrasjon, avhengighet av leverandører, avhengighet av aktive eiere og nøkkelpersoner, osv. Mange av områdene kan virke som selvfølgeligheter, men summen av dem kan ha en betydelig påvirkning på sannsynligheten for å komme i mål med en vellykket salgsprosess.
Prosessen med å selge selskapet ditt bør starte med en workshop der du og de transaksjonsrådgiverne du har valgt har en gjennomgang av selskapet som skal selges og hvilke mål du har med salget. Det er i denne fasen viktig at rådgiverne får en så god forståelse av selskapet, verdidrivere, markedsutvikling, konkurransesituasjon og dine ønsker og mål med salget.
Neste steg i prosessen er å definere en målgruppe med potensielle kjøpere og utarbeide en dokumentasjonspakke som er tilpasset målgruppen.
Det er flere rådgivningsmiljøer i Norge som kan bistå i salgsprosessen. Det du må fokusere på i valget av rådgiver er at du får en rådgiver du har tillit til og som har tilstrekkelig erfaring med å gjennomføre salgsprosesser. Innenfor enkelte bransjer vil det også være en fordel om rådgiveren besitter betydelig bransjekompetanse og kontaktnett blant de potensielle kjøperne.
Regnskapsfører og revisor kan være gode bidragsytere til å finne frem informasjon som er nødvendig til dokumentasjonen av selskapet.
De fleste selskaper er i en situasjon der de kan vokse ytterligere og således øke i verdi i løpet av de neste to til tre årene. Det er imidlertid en kjensgjerning at mange av de eierne svi har vært i kontakt med har ventet for lenge med å sette i gang salgsprosessen. Spesielt gjelder det i forbindelse med en del generasjonsskifter der eierne har ventet til de føler at de ”må selge nå” fordi de ikke orker å drive selskapet videre. Dette er ikke et godt utgangspunkt for en vellykket salgsprosess.
Et vanlig problem med å selge et selskap er at selger har urealistiske forventninger til verdien. Det bør avklares tidlig i prosessen for å unngå unødvendige kostnader.
En vanlig feil i prosessen er at eierne starter planleggingen for sent. Du må ha gjort forberedelsene før du går til en ekstern megler eller rådgiver som skal hjelpe deg i transaksjonen.
Mange unngår å analysere egen virksomhet grundig nok. Da avdekker man heller ikke de forbedringspunktene som trekker prisen ned, og man klarer kanskje ikke å få frem potensialet og oppsidene i bedriften for potensielle kjøpere.
De skattemessige forholdene rundt transaksjonen kan også gi deg utfordringer med salget. Disse bør være avklart i god tid før avtaleforslaget er utarbeidet. Skatterett er et omfattende fag, og det kan lønne seg å benytte ekstern ekspertise om du har en kompleks struktur. Husk at du må ha mest mulig komplett og oppdatert dokumentasjon å legge fram for potensielle kjøpere. Manglende dokumentasjon kan skremme kjøpere fra et ellers godt kjøp.
Hvis man ikke ønsker å selge selskapet er alternativet i første rekke å drive det videre noen år til. Dersom du ønsket å selge selskapet for å få inn en eier med større kapitaltilgang, er det to alternativer: Det ene er lånefinansiert drift og ekspansjon gjennom banklån. Et annet er et obligasjonslån. Det finnes mange selskaper som er dyktige på å tilrette legge for slike transaksjoner i det norske markedet.
Vi i SJ Corporate har vært involvert i mange selskapstransaksjoner som har gitt svært gode resultater for eiere og de ansatte i selskapene.
Hvert eneste case er forskjellig, og hva som er den beste løsningen for akkurat ditt selskap er ikke mulig å si så mye om før vi har tatt en prat og sett på muligheter og utfordringer som er unike for akkurat ditt selskap.
Ta kontakt med en rådgiver for en uforpliktende prat.
For en kan ofte den enkleste og beste oppgjørsformen være å få 100% oppgjør i penger. Det er imidlertid en rekke andre oppgjørsformer som kan gi det beste resultatet. Dette er svært individuelt fra case til case.